《物权法》第二百二十八条规定：“以应收帐款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”而现行的《国务院关于收费公路项目贷款担保问题的批复》（国函[1999]28号）规定：“公路建设项目法人可以用收费公路的收费权质押方式向国内银行申请抵押贷款，以省级人民政府批准的收费文件作为公路收费权的权利证书，地市级以上交通主管部门作为公路收费权质押的登记部门。”两者的登记机构不一样。物权法立法过程中，全国人大常委会进行第七次审议的物权法草案时，全国人大法律委员会经研究认为，考虑到全国已经建立信贷征信系统，该系统覆盖面广，信息量大，信息处理快捷，能够满足应收账款登记和查询需要，建议增加规定：以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时发生效力。目前大量的公路收费权质押都根据国务院的批复在办理，而公路收费权质押贷款都是中长期贷款。按照新物权法的规定都要重新在信贷征信机构办理，还是依然按照国务院的批复在地市级以上交通主管部门登记。物权法实施后，如果都不明确到底在哪里登记，那么借款人就可以公路收费权进行重复登记。对贷款人来说重复登记就极可能让贷款担保落空。 

按照国务院批复的规定，公路的收费权质押贷款，以省级人民政府批准的收费文件作为公路收费权的权利证书。没有取得省级人民政府批准的收费文件，就没有办法办理正式的公路收费权质押登记。正因为如此，实践中，由于借款人在建设期最需要贷款，而省级人民政府批准的收费文件是在建设期结束后才取得。国家开发银行等金融机构为解决建设期贷款担保问题，往往要求借款人在取得收费文件前即建设期，在地市级以上交通主管部门办理公路收费权质押预登记。但是现行法律对公路收费权质押预登记没有规定。公路收费权质押预登记的法律效力往往无法确定。笔者就曾遇到，借款人在建设期的后期出现资金缺口，就又将已经预登记的公路收费权质押给其他银行，从而使已经办理预登记的银行无法实现在借款人正式取得收费文件后进行正常质押登记的情形。按照新物权法的规定，应收帐款出质只要订立书面合同，没有要求任何权利证书。没有省级人民政府批准的收费文件作为公路收费权的权利证书，质权就可自信贷征信机构办理出质登记时设立。而应收帐款，必然是不断发生的，应当允许将来发生的应收帐款做担保。国外和国际公约对应收帐款的规定有一定差别，但共同之处是，应收帐款即包括现有债权，也包括将来发生的债权。公路收费权在建设期没有取得收费文件，但是借款人有收费权，将来有债权，根据新物权法的规定，是否即使没有收费文件的建设期也可以办理正式的质押登记呢？对此，物权法与国务院的批复不一致，如何衔接，立法者或最高法院应当解决这一问题。以使银行等金融机构有明确的法律预期。 

为防范以上贷款风险的根本措施——尽快建立和完善公路收费权质押贷款的法律规定。尽管物权法对应收帐款质押已经做了明确规定，但是公路收费权质押有其特殊性。由于原有规定的登记机构、登记条件与物权法存在重大分歧，应当出台相关规定解决这些分歧。而公路收费权质押都是中长期贷款，对银行而言，在相关衔接的法律或司法解释出台之前，应当清查原有已发放贷款，将原有已在地市级交通主管部门登记的公路收费权，重新根据《物权法》的规定到信贷征信机构办理登记，以避免造成不必要的法律风险。对还处于建设期的贷款，由于收费权预登记法律地位不明确。而根据物权法将来之债权也可以到信贷征信机构办理登记，因而建设期即可先直接到信贷征信机构办理登记。 

地方政府也可以出台地方法规和规章，以解燃眉之急。对公路收费权的价值评估、登记管理、质押资金帐户管理、质权实现方式、公路收费权质押与物权法的衔接等做具体而明确的规定，从而既确保了银行的资金安全，又有力地推动了地方经济建设的发展。因而，急盼各省人大与政府也有所作为，以推动地方经济建设健康发展。 

                       （中国典当联盟网）